Корпоративные документы: уставы, протоколы, решения
Корпоративные документы определяют жизнь компании: устав — её конституцию, протоколы — легитимность решений органов управления. Ошибки в оформлении блокируют регистрацию, сделки и банковские операции.
Общество с ограниченной ответственностью действует на основании устава (ФЗ № 14-ФЗ «Об ООО»). С 2014 года учредительный договор исключён из перечня учредительных документов. Устав содержит: наименование, юридический адрес, размер уставного капитала (минимум 10 000 руб.), права и обязанности участников, порядок распределения прибыли, органы управления. Учредительным документом общества остаётся только устав: протокол или решение о создании, выписка из ЕГРЮЛ и внутренние положения в его состав не входят, хотя всё это общество хранит и предъявляет вместе с уставом.
Решения общего собрания оформляются протоколом, который хранится по месту нахождения общества. Решение единственного участника оформляется письменно. Протоколы без подписей всех присутствующих и без учёта голосов признаются судом недействительными — это основание для оспаривания сделок, заключённых директором на основании такого протокола.
Сведения о директора, уставном капитале и участниках вносятся в ЕГРЮЛ через ФНС (ФЗ № 129-ФЗ). С 2021 года адрес и состав участников указываются в уставе либо отдельным реестром (ст. 31.1 Закона № 14-ФЗ).
Что оформлять и когда. Создаёте общество — Устав ООО (типовой) плюс чек-лист регистрации ООО: без устава ФНС не зарегистрирует. Один владелец вместо собраний пишет Решение единственного участника ООО. Приняли партнёра — Протокол о входе нового участника. Меняется директор — Протокол о смене генерального директора, Акт приёма-передачи дел директора и форма Р13014 в течение 7 рабочих дней (ст. 5 Закона № 129-ФЗ), за опоздание — штраф 5 000 руб.
Документы раздела 18
- Полный разбор
Протокол общего собрания участников ООО
Протокол общего собрания участников ООО фиксирует решения по уставу, директору, прибыли и сделкам: кворум от 50% голосов, голосование «за/против/воздержался», подписи председателя и секретаря (ст. 32–43 ФЗ № 14-ФЗ). Уведомление участников — не позднее чем за 30 дней. Конструктор проверяет обязательные реквизиты и скачивает готовый файл в Word.
- Расширенный
Решение единственного участника ООО
Единственный участник ООО принимает все корпоративные решения единолично и письменно — собрание и кворум не нужны (ст. 39 ФЗ № 14-ФЗ). В решении указывают дату, номер, данные участника, вопрос и итог: смена директора, размер уставного капитала, распределение прибыли. С 1 сентября 2024 года решение о назначении директора заверяет нотариус (ФЗ № 287-ФЗ). Конструктор заполнит документ по интервью и выгрузит в Word.
- Базовый
Решение о назначении генерального директора
Решение о назначении генерального директора — документ, которым участник или общее собрание избирает руководителя ООО на срок до 5 лет (ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ). На его основании с директором подписывают трудовой договор, а данные о нём подают в ФНС по форме Р13014 в течение 7 рабочих дней. Заполните интервью и скачайте решение и приказ в Word.
- Расширенный
Устав ООО (типовой)
Устав — единственный учредительный документ ООО (ст. 12 ФЗ № 14-ФЗ): наименование, адрес, уставный капитал от 10 000 ₽, органы управления, права участников, распределение прибыли, выход и переход долей. Сведения об участниках с 2021 года можно вести в реестре вместо устава. Конструктор собирает документ по интервью и скачивает в Word.
- Базовый
Протокол об изменении устава ООО
Изменения устава ООО принимает общее собрание не менее 2/3 голосов (ст. 12 ФЗ № 14-ФЗ) и оформляет протоколом: новая редакция устава или лист изменений. Регистрация — форма Р13014 в течение 7 рабочих дней, пошлина 800 ₽ на бумаге и 0 ₽ при электронной подаче. Конструктор собирает протокол и скачивает в Word.
- Базовый
Заявление о регистрации ООО (чек-лист комплекта)
Для регистрации ООО в 2026 году подают форму Р11001, устав (или типовой), решение или протокол о создании, документы на адрес и пошлину 4 000 ₽ — при электронной подаче пошлины нет. ФНС регистрирует общество за 3 рабочих дня (ст. 8 ФЗ № 129-ФЗ). Уведомление об УСН по форме 26.2-1 подают вместе с комплектом.
- Расширенный
Заявление участника о выходе из ООО
Заявление о выходе из ООО удостоверяется у нотариуса — с 2016 года без этого выход не состоялся (ст. 26 ФЗ № 14-ФЗ). Доля выбывшего участника переходит обществу, переход подтверждается записью в ЕГРЮЛ, а действительную стоимость доли выплачивают в течение 3 месяцев (ст. 23 ФЗ № 14-ФЗ). Заполните интервью и скачайте заявление в Word.
- Базовый
Протокол о входе нового участника в ООО
Третье лицо входит в ООО через увеличение уставного капитала своим вкладом: заявление о входе, единогласное решение собрания, оплата вклада не позднее 6 месяцев со дня принятия решения (ст. 17, 19 ФЗ № 14-ФЗ). Протокол по умолчанию удостоверяет нотариус; изменения регистрируют по форме Р13014. Заполните интервью и скачайте протокол в Word.
- Базовый
Акт приёма-передачи дел директора
Акт приёма-передачи дел при смене директора фиксирует, что передал старый руководитель и что принял новый: устав и корпоративные документы, печати, отчётность, банковские доступы, ключи, переписку. Форма свободная — закон не утверждает унифицированной; подписывают оба руководителя, часто вместе с главным бухгалтером. Акт защищает каждого от претензий за чужие ошибки и «потерянные» документы.
- Расширенный
Протокол о смене генерального директора
Протокол о смене директора ООО — решение общего собрания участников или единственного участника о прекращении полномочий прежнего руководителя и избрании нового. Нужен при уходе директора, переизбрании на новый срок. Регулируют ст. 33 и 39 ФЗ № 14-ФЗ; Р13014 подают в налоговую в течение 7 рабочих дней (п. 5 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ), увольнение — по ст. 278–280 ТК РФ.
- Расширенный
Протокол об увеличении уставного капитала
Уставный капитал ООО увеличивают за счёт дополнительных вкладов участников по единогласному решению собрания (ст. 17, 19 ФЗ № 14-ФЗ): протокол фиксирует суммы, соотношение долей и срок внесения. Увеличивать можно только оплаченный капитал. Вклады вносятся в срок до года, сделку удостоверяет нотариус, форма Р13014 подаётся не ранее 30 дней и не позднее 4 месяцев.
- Базовый
Положение о коммерческой тайне
Положение о коммерческой тайне вводит режим по ФЗ № 98-ФЗ: перечень сведений утверждают приказом, на документы ставят гриф, работники подписывают NDA (ст. 4, 11). Сведения из ст. 5 — зарплаты, учредительные документы — включать нельзя. Без принятых мер суд не взыщет убытки за утечку; за разглашение — ответственность по ст. 14 ФЗ-98, ст. 238 ТК, ст. 183 УК.
- Расширенный
Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (NDA)
NDA — соглашение о неразглашении конфиденциальной информации: получатель обязуется не раскрывать переданные сведения и не использовать их вне заявленной цели. Договор работает, когда в нём перечислены конкретные сведения, срок конфиденциальности и ответственность: контрагенту — неустойка и убытки по ст. 330 ГК РФ, работнику — только дисциплинарная ответственность и возмещение ущерба по ТК РФ.
- Расширенный
Положение об оплате труда
Положение об оплате труда — локальный акт, который закрепляет системы оплаты, оклады, премии и конкретные даты выплаты зарплаты (ст. 135, 136 ТК РФ). Обязателен, когда условия оплаты не включены в коллективный договор. Зарплата за полностью отработанный месяц не ниже МРОТ 2026 — 27 093 ₽; ухудшать положение работников против ТК РФ нельзя.
- Базовый
Протокол общего собрания участников ООО о распределении прибыли
Чистую прибыль ООО распределяют между участниками по решению общего собрания или единственного участника: протокол фиксирует отчётный период, суммы и пропорции по ст. 28 ФЗ № 14-ФЗ. Выплатить причитающиеся части нужно не позднее 60 дней со дня решения, заранее проверив ограничения ст. 29. С выплат физлицам общество удерживает НДФЛ 13/15% (код 1010), страховые взносы не начисляются.
- Расширенный
Договор простого товарищества (о совместной деятельности)
Договор простого товарищества (о совместной деятельности, гл. 55 ГК РФ) соединяет вклады двух и более сторон без создания юрлица: имущество и доходы становятся общей долевой собственностью, прибыль делится пропорционально вкладам, по общим долгам товарищи отвечают солидарно всем имуществом (ст. 1041–1047 ГК РФ). Заполните интервью и скачайте готовый договор в Word.
- Расширенный
Протокол об одобрении крупной сделки ООО
Крупная для ООО — сделка на 25% и более балансовой стоимости активов за пределами обычной хозяйственной деятельности (п. 1 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ). Одобряет общее собрание единогласно или 2/3 по уставу; протокол с расчётом порога запрашивают банки, нотариусы и заказчики закупок. Заполните интервью и скачайте протокол или решение единственного участника в Word.
- Расширенный
Соглашение об осуществлении прав участников (корпоративный договор)
Корпоративный договор (соглашение об осуществлении прав участников ООО, ст. 67.2 ГК РФ) фиксирует, как партнёры голосуют на общем собрании, по какой цене отчуждают доли и кто не конкурирует с обществом. Нарушение влечёт неустойку и убытки, решения собрания в обход договора оспариваются. Заполните интервью и скачайте готовый текст в Word.