О документе
Чистая прибыль ООО по данным бухгалтерской отчётности распределяется между участниками пропорционально их долям, если устав не установил иной порядок (ст. 28 ФЗ № 14-ФЗ). Распределение возможно по итогам квартала, полугодия или года; решение принимается общим собранием (пп. 7 п. 2 ст. 33 ФЗ № 14-ФЗ) большинством голосов от общего числа голосов участников, если устав требует большего (ст. 37 ФЗ № 14-ФЗ). В обществе с единственным участником оформляется его решение (ст. 39 ФЗ № 14-ФЗ).
Срок выплаты части прибыли — не более 60 дней со дня принятия решения, если уставом или решением не установлен меньший срок (п. 3 ст. 28 ФЗ № 14-ФЗ). Распределённая, но невыплаченная прибыль остаётся денежным долгом общества: участник вправе взыскать её в суде в пределах трёхлетнего срока исковой давности. Решение не может быть принято при ограничениях ст. 29 ФЗ № 14-ФЗ: не оплачен уставный капитал, общество отвечает признакам банкротства или чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда; если такие обстоятельства появились после решения — оно не подлежит исполнению до их исчезновения.
Налоги: участникам-физическим лицам — НДФЛ по ставке 13% (в составе прогрессивной шкалы до 2,4 млн ₽ за год) или 15% с превышения (п. 1.1 ст. 224 НК РФ), код дохода 1010; участникам-организациям — налог на прибыль с льготой 0% при владении долей более 50% свыше 365 дней (пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ). Общество как налоговый агент обязано удержать НДФЛ при выплате (ст. 226 НК РФ).
В обиходе выплату участникам называют дивидендами; ФЗ № 14-ФЗ этого термина не использует — доход от доли признаётся дивидендом по ст. 43 НК РФ, потому что получен при распределении прибыли. Страховые взносы с такой выплаты не начисляются: она не связана с трудом. Исключение — регулярные платежи участнику-сотруднику, которые налоговая может переквалифицировать в зарплату с доначислением взносов и штрафа, поэтому в протоколе фиксируют именно распределение прибыли по данным отчётности.
Когда применять
- По итогам квартала, полугодия или года участники получают часть чистой прибыли.
- Собрание утвердило отчётность и решает, какую часть прибыли распределить.
- Нужен протокол для бухгалтерии: начисление дивидендов и удержание НДФЛ.
- Проверка исполнения корпоративных процедур перед выплатой.
Нормативная база
| Акт | Нормы | Что регулирует |
|---|---|---|
| ФЗ № 14-ФЗ | ст. 28 | Распределение прибыли, срок выплаты до 60 дней |
| ФЗ № 14-ФЗ | ст. 29 | Ограничения на распределение прибыли |
| ФЗ № 14-ФЗ | ст. 33, 37, 39 | Компетенция собрания, голосование, решение единственного участника |
| НК РФ | ст. 224, 226, 284 | НДФЛ 13/15% с дивидендов (код 1010), налог на прибыль |
Калькуляторы, полезные в этой ситуации
Прямых расчётов для этого документа нет — держите под рукой калькуляторы, которые чаще всего нужны вместе с ним.
Сумма пени / неустойки
—
Суд вправе снизить неустойку по ст. 333 ГК РФ.
Обязательные пункты: чек-лист
Отмечайте пункты по мере проработки — прогресс сохраняется в вашем браузере.
Обязательные пункты
Кворум — не менее 50% голосов (ст. 37 ФЗ № 14-ФЗ); решение по прибыли — большинство от общего числа голосов.
Прибыль определяется по данным бухгалтерской отчётности (п. 1 ст. 28 ФЗ № 14-ФЗ).
Распределять можно не всю прибыль: остальное — на развитие, резервный фонд.
По умолчанию пропорционально долям; непропорциональный порядок — только если закреплён в уставе.
Не более 60 дней со дня решения, если уставом не установлено иное (п. 3 ст. 28 ФЗ № 14-ФЗ).
Дополнительные (рекомендуем)
Физлица — НДФЛ 13/15%, код дохода 1010; юрлица — налог на прибыль (0% при владении ≥50% доли более 365 дней).
УК оплачен, нет признаков банкротства, чистые активы ≥ УК + резервный фонд.
Конструктор структуры (drag-and-drop)
Перетащите пункты, чтобы задать порядок разделов будущего документа — как удобно именно вам.
Перетащите пункты, чтобы изменить структуру будущего документа.
- Форма, дата, место собрания
- Участники, доли, кворумКворум — не менее 50% голосов (ст. 37 ФЗ № 14-ФЗ); решение по прибыли — большинство от общего числа голосов.
- Утверждение отчётности и сумма чистой прибылиПрибыль определяется по данным бухгалтерской отчётности (п. 1 ст. 28 ФЗ № 14-ФЗ).
- Часть прибыли к распределениюРаспределять можно не всю прибыль: остальное — на развитие, резервный фонд.
- Пропорции распределенияПо умолчанию пропорционально долям; непропорциональный порядок — только если закреплён в уставе.
- Срок и форма выплаты (до 60 дней)Не более 60 дней со дня решения, если уставом не установлено иное (п. 3 ст. 28 ФЗ № 14-ФЗ).
- Удержание НДФЛ / налога на прибыльФизлица — НДФЛ 13/15%, код дохода 1010; юрлица — налог на прибыль (0% при владении ≥50% доли более 365 дней).
- Проверка ограничений ст. 29 ФЗ № 14-ФЗУК оплачен, нет признаков банкротства, чистые активы ≥ УК + резервный фонд.
- Подписи председателя и секретаря
Визуальная схема процесса
Решение не подлежит исполнению при основаниях ст. 29 ФЗ № 14-ФЗ (признаки банкротства, чистые активы менее УК и резервного фонда).
Интерактивный конструктор документа
Пройдите интервью, проверьте предпросмотр и скачайте готовый файл. Данные не покидают браузер.
Документ формируется в вашем браузере. Мы не получаем и не храним введённые данные.
Подводные камни
- Решение принято при чистых активах ниже уставного капитала и резервного фонда — не подлежит исполнению (ст. 29 ФЗ № 14-ФЗ).
- Срок выплаты в решении превышает 60 дней — нарушен п. 3 ст. 28 ФЗ № 14-ФЗ.
- Устав закрепил непропорциональный порядок, а прибыль делится пропорционально — решения оспоримы (ст. 43 ФЗ № 14-ФЗ).
- Прибыль распределена без утверждения отчётности — сумма чистой прибыли не подтверждена.
- НДФЛ не удержан при выплате физлицу — общество отвечает как налоговый агент (ст. 226 НК РФ).
Частые ошибки
- 1Не указаны доли участников и суммы каждому.
- 2Не отражены результаты голосования по вопросам повестки.
- 3Не определены форма и реквизиты выплаты.
- 4Протокол не подписан председателем и секретарём собрания.
Судебная практика
Вывод: Верховный Суд подтвердил: распределённая, но невыплаченная прибыль — денежный долг общества; участник вправе взыскать её в пределах трёхлетней исковой давности.
Вывод: Решение признано недействительным по ст. 29 и 43 ФЗ № 14-ФЗ; выплаты возвращены обществу.