О документе
Крупной считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества (залог, поручительство, уступка, отказ от прав) на сумму 25% и более балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения (п. 1 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ). Крупные кредиты, займы, поручительства — типовые случаи попадания в порог.
Одобрение: решение принимается общим собранием участников единогласно всеми не исключёнными из голосования участниками, если уставом не предусмотрено большинство не менее 2/3 голосов (п. 2 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ). Не голосуют директор и участник, являющиеся стороной сделки или заинтересованные в ней. В обществе с единственным участником, который одновременно является директором, положения о крупных сделках не применяются (п. 9 ст. 46).
Связь со ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ: если крупная сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью, применяются обе статьи, но повторного одобрения по ст. 45 не требуется, когда одобрение получено по ст. 46 (п. 6 ст. 45). Исключённые из голосования по крупной сделке и исключённые по заинтересованности могут не совпадать — проверяйте оба основания.
Одобрение может быть предварительным или последующим; допускается одобрение нескольких взаимосвязанных сделок сразу с указанием существенных условий (п. 3 ст. 46). Изменение существенных условий одобренной сделки требует нового одобрения (п. 6 ст. 46). Не требуют одобрения сделки, обязательные для общества по закону, и сделки по цене, определённой решением общего собрания (п. 7 ст. 46).
Последствия отсутствия одобрения: сделка может быть признана недействительной по иску общества или участника, если доказано, что другая сторона знала или должна была знать об отсутствии одобрения (п. 5 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ, ст. 174.1 ГК РФ); иск — в течение года со дня, когда истец узнал об обстоятельствах. Поэтому контрагенты перед крупной сделкой запрашивают протокол и свежую бухгалтерскую отчётность для расчёта порога.
Закупки: протокол (решение) об одобрении крупной сделки нужен и для торгов — по 44-ФЗ и 223-ФЗ заказчики запрашивают его вместе с заявкой участника. Для тендеров в решении указывают максимальную цену одного контракта (п. 8 ч. 2 ст. 61 44-ФЗ). Храните одобрения вместе с бухгалтерской отчётностью: порог 25% банки, нотариусы и организаторы закупок проверяют по данным на дату решения.
Когда применять
- Общество берёт крупный кредит, выдаёт заём, предоставляет поручительство или залог.
- Продаваемое или покупаемое имущество стоит 25% и более балансовых активов.
- Банк или нотариус запрашивает одобрение крупной сделки перед подписанием.
- Сделка одновременно с заинтересованностью — нужно согласовать обе квалификации.
Нормативная база
| Акт | Нормы | Что регулирует |
|---|---|---|
| ФЗ № 14-ФЗ | ст. 46 | Крупные сделки: порог 25% активов, порядок одобрения |
| ФЗ № 14-ФЗ | ст. 45 | Сделки с заинтересованностью, совокупность одобрений |
| ФЗ № 14-ФЗ | ст. 39 | Решение единственного участника |
| ГК РФ | ст. 174.1 | Последствия отсутствия одобрения для оспаривания |
| ФЗ № 14-ФЗ | ст. 33 | Компетенция общего собрания участников |
Калькуляторы, полезные в этой ситуации
Прямых расчётов для этого документа нет — держите под рукой калькуляторы, которые чаще всего нужны вместе с ним.
Сумма пени / неустойки
—
Суд вправе снизить неустойку по ст. 333 ГК РФ.
Обязательные пункты: чек-лист
Отмечайте пункты по мере проработки — прогресс сохраняется в вашем браузере.
Обязательные пункты
Существенные условия должны совпадать с будущим договором — иначе новое одобрение (п. 6 ст. 46).
По данным бухгалтерской отчётности на дату принятия решения (п. 1 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ).
Стороны и заинтересованные лица не голосуют (п. 2 ст. 46).
Дополнительные (рекомендуем)
Конструктор структуры (drag-and-drop)
Перетащите пункты, чтобы задать порядок разделов будущего документа — как удобно именно вам.
Перетащите пункты, чтобы изменить структуру будущего документа.
- Форма: протокол ОСУ / решение единственного участника
- Общество, участники, кворум
- Описание сделки: предмет, контрагент, условияСущественные условия должны совпадать с будущим договором — иначе новое одобрение (п. 6 ст. 46).
- Цена сделки
- Балансовая стоимость активов и расчёт 25%По данным бухгалтерской отчётности на дату принятия решения (п. 1 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ).
- Вывод: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности
- Результат голосования (единогласно / 2/3 по уставу)Стороны и заинтересованные лица не голосуют (п. 2 ст. 46).
- Связь со сделкой с заинтересованностью (ст. 45)
- Пределы одобрения (срок, условия, предварительное/последующее)
Визуальная схема процесса
Иск об оспаривании — в течение года со дня, когда истец узнал об обстоятельствах (п. 5 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ).
Интерактивный конструктор документа
Пройдите интервью, проверьте предпросмотр и скачайте готовый файл. Данные не покидают браузер.
Документ формируется в вашем браузере. Мы не получаем и не храним введённые данные.
Подводные камни
- Сделка свыше 25% активов совершена без одобрения — оспаривание в течение года по иску общества или участника (п. 5 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ).
- Решение принято 2/3 голосов, хотя устав не предусматривает этот кворум — требуется единогласие (п. 2 ст. 46).
- В голосовании участвовал директор или участник — сторона сделки; его голос не учитывается (п. 2 ст. 46).
- Порог посчитан по устаревшей отчётности — балансовая стоимость берётся на дату принятия решения.
- Одобрены одни условия, подписан договор на других — одобрение не покрывает сделку, нужно новое (п. 6 ст. 46).
- Одновременно сделка с заинтересованностью, а одобрение только по ст. 46 без проверки ст. 45 — риски оспаривания по второй статье.
- Единственный участник — директор: правила о крупных сделках не применяются вовсе (п. 9 ст. 46), а ст. 45 продолжает действовать.
Частые ошибки
- 1Не указана балансовая стоимость активов и не сделан расчёт порога.
- 2Не описаны существенные условия сделки — контрагент и предмет не идентифицируются.
- 3Не отражён результат голосования и перечень не голосовавших.
- 4Протокол составлен позже сделки без пометки о последующем одобрении.
- 5Не приложена бухгалтерская отчётность, на которую ссылается расчёт.
Судебная практика
Вывод: Суд признал сделку недействительной по иску участника: покупатель знал о размере компании, одобрение отсутствовало (п. 5 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ).
Вывод: Решение недействительно: по общему правилу нужно единогласие всех не исключённых участников, 2/3 — только если уставом предусмотрено (п. 2 ст. 46).
Вывод: Последующее одобрение признаётся надлежащим: условия совпадали с одобренными (п. 3, 6 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ).